Вынужденная искать выход из финансового кризиса, учительница Мария Попова решает попробовать свои силы на должности няни в доме зажиточных Кожевниковых. Однако Ирина, воспитывающая семилетнего Матвея и четырнадцатилетнюю Лану, настаивает на том, чтобы новой няней стала пенсионерка. Мария, которой только сорок лет, прибегает к помощи своей подруги-визажиста, чтобы представить себя в образе пожилой женщины. Этот перевоплощение оказывается настолько успешным, что Мария быстро становится ключевой фигурой в доме Кожевниковых и привлекает внимание их соседа, отставного военного летчика Ивана Алексеевича. Однако, как справиться с нахлынувшими чувствами, когда осознаешь, что обманул тех, кто тебе доверяет?